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Vesting: qué es, para qué sirve y por qué debe estar en el pacto de socios de una startup

Una de las cosas que se presuponen a los socios fundadores de una startup es su compromiso con su proyecto empresarial; por tanto, que se apliquen eso del “skin in the game” y que apuesten por su proyecto, se la jueguen y vayan a muerte con él… No obstante, por si acaso, hay mecanismos como el vesting que ayudan a vincular a las personas con los proyectos como protección ante salidas prematuras de personas clave, por ejemplo, los socios fundadores.

El vesting es un mecanismo que permite amortiguar el impacto que ocasiona en el cap table de una empresa (y en la propia empresa) la salida de personas clave que poseen participación en la compañía como, por ejemplo, los socios fundadores de la misma.

Podemos entenderlo como una medida disuasoria o de protección que vincula a las personas con un periodo de permanencia antes de consolidar la propiedad de su participación. Dicho de otra forma, si una persona no cumple con la permanencia establecida y se marcha, entonces perderá su participación (entera o la parte no consolidada).

Con este tipo de mecanismos, las compañías se protegen ante los “socios de peso muerto” o dead equity; es decir, evitar situaciones en las que personas que ya no están en la compañía de manera operativa siguen manteniendo una participación relevante en la misma (porque fueron cofundadores de la misma aunque se marchasen prematuramente),

Vamos a verlo en detalle.

1. ¿Cómo funciona el vesting?

Como ya he comentado, el vesting es un mecanismo de protección que marca un periodo de permanencia antes de consolidar la propiedad de las participaciones en una startup o en una empresa.

Es decir, si marcamos un vesting a 4 años a alguien que tiene el 25% de una compañía, realmente, hasta que no pasan 4 años no es el propietario de dicha participación y si se marchase antes de dicho periodo, no sería propietario de dicha participación del 25%.

¿Y para modular las salidas no están las cláusulas de good leaver y el bad leaver?

Efectivamente, estas cláusulas nos ayudan a regular las salidas de un socio “a las buenas” (por causas ajenas a su voluntad o por mutuo acuerdo entre todos los socios) o la expulsión directa de un socio; sin embargo, el vesting viene justo antes de esto porque es el mecanismo que marca la participación real que tiene el socio en ese momento en la empresa; es decir, qué tiene realmente consolidado.

Pensemos un caso sencillo, una startup en la que tres socios fundadores cuentan con un 80% de la compañía tras la entrada de unos inversores que, tras la ronda, ostentan una participación del 20%.

Como mecanismo de protección, los inversores han fijado en el pacto de socios un vesting a 4 años para los fundadores. Así que, con este planteamiento, los fundadores consolidarán su participación de la siguiente forma:

-Año 1: 20%
-Año 2: 40%
-Año 3: 60%
-Año 4: 80%

Evidentemente, cada socio puede ser un “mundo” y puede ocurrir que alguien se marche y no consolide o que alguien esté a tiempo parcial por un tiempo y, entonces, su plan de vesting se vea modificado y consolide a un ritmo menor por su cambio de estatus dentro de la empresa.

Ahora vamos a profundizar en los aspectos clave que regulan el vesting pero es importante tener en cuenta que este mecanismo aplica a las participaciones en el capital pero también a otros compromisos relacionados como son las stock options o las phantom shares.

2. Aspectos clave que regulan el vesting

Normalmente, el vesting para los fundadores de una compañía se regula en el pacto de socios y aquí debemos recoger los parámetros clave que van a marcar cómo se va a hacer la consolidación de las participaciones a través de este mecanismo.

Algo similar, por supuesto, habría que plantear en los contratos con empleados clave e, incluso, con advisors que vayan a tener participación o bien se beneficien de planes de ESOP o de phantom shares.

2.1 Cliff period o periodo de suspensión

El cliff period o periodo de suspensión es el periodo de tiempo en el que las personas incluidas en el vesting deben estar en la compañía antes de consolidar sus primeras participaciones (u opciones o phantom shares.

Dicho de otra forma, el cliff period es un tiempo en el que no se devengan participaciones hasta que éste periodo no se supere. Es algo así como una permanencia mínima por el que hay que pasar antes de comenzar a consolidar las participaciones.

¿Por qué existe el periodo de suspensión? Es una especie de “periodo de prueba” para demostrar compromiso y, en el caso de empleados, encaje con la compañía y cumplimiento de objetivos.

Si, típicamente, la consolidación se fija por meses, trimestres o semestres, habría que trabajar un año completo, por ejemplo, antes de consolidar el primer paquete de participaciones.

Normalmente, el cliff se suele situar en 1 año; así que si alguien se marcha en el mes número 11, se iría sin consolidar sus participaciones.

Ejemplo de vesting participaciones devengo mensual

2.2 Plazo o duración del vesting y periodo de devengo

Esto, quizás, sea lo más sencillo de entender de todo el mecanismo. Básicamente, con el plazo marcamos cuánto tiempo dura el proceso de consolidación de las participaciones.

Por tanto, un vesting 4:1 sería un vesting a 4 años con 1 año de cliff, algo que es bastante habitual.

A esto tendríamos que añadir el periodo de devengo que básicamente marca, una vez terminado el cliff, cada cuánto tiempo consolidamos las participaciones: mensualmente, trimestralmente o semestralmente…

2.3 Modificadores o aceleradores del proceso de vesting y condiciones adicionales

Normalmente, el vesting para los socios fundadores se regula en base al tiempo y, por tanto, la permanencia con un horizonte temporal de 4 años aunque la entrada de inversores puede realizar modificaciones en el pacto de socios sobre la permanencia y ampliarla.

Para empleados clave, además, se suelen plantear la consecución de objetivos como factor adicional a la permanencia.

Tipos de vesting

Adicionalmente, pueden establecerse algunas situaciones que aceleren el proceso de vesting si se cumplen determinadas condiciones.

Esta aceleración puede ser completa o full (todas las participaciones que quedaban sin consolidar) o parcial (una parte de las que quedaban sin consolidar, por ejemplo, las restantes del año en curso):

  • Single trigger acceleration o Aceleración de un solo evento consiste en marcar una condición que, en caso de ocurrir, consolida la participación que aún quedase por consolidar. Imaginemos que un empleado clave al que le queda 1 año para consolidar todas sus participaciones y la compañía es adquirida; si tuviese recogido el exit como trigger, automáticamente consolidaría todas sus participaciones.
  • Double trigger acceleration o Aceleración de doble evento consiste en marcar dos condiciones que se tienen que dar simultáneamente para que el proceso de vesting se acelere al completo o de forma parcial. Siguiendo con el ejemplo anterior del exit, imaginemos que había una aceleración por la venta de la compañía y otra si, por ejemplo, en el proceso de adquisición, el empleado clave tuviese que salir de la empresa.
Vesting mensual
Vesting con devengo mensual y el primer año de cliff

3. ¿A quién le aplica o debería aplicar el mecanismo del vesting?

Una vez vistos los parámetros clave del vesting y cómo funciona, nos queda reflexionar un poco sobre a qué personas tiene sentido aplicárselo.

Obviamente, los socios fundadores deben tener vesting para comprometerlos con el proyecto y es algo que los socios se deben exigir entre ellos a la hora de firmar su primer pacto de socios. De todas formas, es habitual que los inversores lo incluyan en sus cláusulas cuando modifican el pacto de socios de la compañía al invertir.

¿Y a quién más habría que aplicarle vesting? A todas las personas que vayamos a vincular al proyecto con participación: advisors, empleados clave y directivos.

4. Modelos habituales

Típicamente, el vesting habitual se corresponde con los siguientes parámetros:

  • Duración de 3 a 4 años
  • Cliff period de 1 año
  • Devengo mensual
  • Single Trigger Partial Acceleration vinculado al exit

No obstante, podemos profundizar un poco según el rol que ocupa la persona dentro de la compañía y ajustar un poco más sus condiciones y su mecanismo de vesting para consolidar sus participaciones:

Rol en la startupCliff PeriodDuraciónPeriodo de devengoCondiciones especiales
FundadoresEntre 0 y 2 años4 añosMensualPodría marcarse un 20% de sus participaciones al inicio.

Se está viendo vesting a 8 años aunque es muy extremo y también asumir periodos de permanencia adicionales con cada nueva ronda
Directivos1 año4 añosMensualSingle trigger partial acceleration asociado al exit.

Participación inicial 0%
Empleados clave1 año4 añosMensualParticipación inicial 0%
Advisors1 año2- 4 añosMensualVinculación a objetivos comerciales como trigger.

Participación inicial 0%

5. Para saber más…

Para seguir profundizando en el vesting y su aplicación como mecanismo para retener talento y evitar el dead equity, os dejo algunos enlaces interesantes a modo de complemento:

Y en el apartado de libros recomendados:

Espero que os sea de utilidad. Nos leemos pronto.

Imágenes: Bruno Cordioli en Flickr, Menabytes, GIPHY, Corporate Finance Institute, Equity Gust


Publicado enStartup FoundersStartups

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